Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО: образец 2024 года
Переход права собственности на долю ООО путем ее продажи одним из участников общества допускается действующим законодательством. Это может быть продажа доли в ООО другому участнику общества, самому ООО, и любым третьим лицам, если это не запрещено Уставом.
Продажа компании целиком отличается только тем, что продается все 100 % долей уставного капитала. В любом случае, такая сделка будет действительной только при условии нотариального заверения (ст.11 № 14-ФЗ).
Нотариальная гарантия законности сделки
Доля в обществе с ограниченной ответственностью является частной собственностью физического или юридического лица. Заверяя договор купли продажи доли ООО, нотариус выступает гарантом обеих сторон, и одновременно защищает интересы организации в целом.
Это достаточно сложная и затратная по времени процедура, требующая профессионализма и предельной внимательности.
Нотариальное удостоверение купли-продажи ООО (доли, ее части) позволяет еще на стадии заключения договора выявить имеющиеся противоречия и недоговоренности, обеспечить полное соблюдение условий закона и формы документа. Это исключает риски возникновения спорных ситуаций и подтверждает права покупателя на приобретенную собственность.
Существенными условиями договора купли-продажи доли капитала в ООО являются предмет продажи, размер доли, ее номинальная стоимость и цена, определенная сторонами. При полной продаже предприятия целесообразно одновременное назначение нового Генерального директора.
к содержанию ↑Что проверяется при продаже долей ООО
Прежде всего, в соответствии с законом, нотариус обязан проверить паспорта продавца и покупателя, удостовериться в их дееспособности. Это исключает сомнения в личности граждан, обратившихся за совершением нотариального действия. Далее проверяется соответствие условий договора требованиям законодательства и Устава ООО.
- Документы, подтверждающие основания принадлежности отчуждаемой доли продающему участнику.
- Если продавец или покупатель состоит в браке, на продажу требуется письменное согласие супруга, или органов опеки, если он является несовершеннолетним.
- Если стороной выступает юридическое лицо, проверяется принадлежность сделки к крупной или с заинтересованностью.
- Имеются ли в Уставе положения, запрещающие продажу долей третьим лицам, и требуется ли для этого согласие других участников общества.
- Наличие оферты, адресованной другим членам ООО с предложением купить продаваемую долю, если у них преимущество в отношении покупки.
- Оплату, внесенную покупателем. Согласно закону, покупатель приобретает право только на оплаченную часть собственности.
Сторонам разъясняется смысл и последствия проводимых нотариальных действий. Также нотариус проверяет, соответствует ли цена продажи нормам действующего законодательства. Так, например, она не может быть ниже стоимости, заранее определенной положениями Устава на случай продажи долей участникам или самому обществу.
к содержанию ↑Какие документы потребуется предоставить
Чтобы купля продажа доли в ООО третьему лицу прошла без проблем, потребуется предоставить следующие документы:
- Свидетельство о регистрации ООО, или лист записи ЕГРЮЛ, если оно создано после 2017 года.
- Выписка из государственного реестра давностью не более 10 (иногда 5) дней.
- Устав организации со всеми позднее внесенными в него изменениями.
- Список участников ООО с письменным отказом от покупки доли, если их право оговорено Уставом.
- Решение единственного учредителя или протокол общего собрания о создании общества.
- Протокол собрания с одобрением крупной сделки, если одна из сторон является юридическим лицом.
- Документы продавца, доказывающие принадлежность собственности (договор купли, свидетельство о дарении, наследовании).
- Протокол с решением собрания о назначении действующего генерального директора ООО.
- Справка о том, что ООО не находится в процедуре ликвидации, банкротства, реорганизации.
- Банковская выписка, подтверждающая внесение оплаты за покупаемую часть предприятия.
Таким образом, при нотариальном удостоверении договора продажи, нужно представить большой перечень сведений, которые требуют проверки. Часть из них (Устав, регистрационное свидетельство) находятся у генерального директора. Он выдает официально заверенные копии этих документов.
к содержанию ↑Особенности оформления сделки с иностранцем
Если покупателем выступает гражданин другого государства (иностранная организация), потребуются дополнительные документы:
- нотариально заверенный перевод паспорта;
- справка о месте регистрации в РФ или стране проживания;
- для физического лица, нотариальное согласие супруга на сделку;
- перевод учредительных документов с апостилем, заверенный нотариусом — для юридического лица;
- решение о назначении руководителя (генерального директора);
- доверенность на представителя в России;
- гарантия руководящего органа о соответствии представленных данных об организации требованиям страны нахождения.
После совершения всех действий, нотариус направляет заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговые органы. С 2016 года момент перехода прав на долю в предприятии определяется датой внесения соответствующей записи в государственный реестр юридических лиц.
Кроме того, в течение 3-х дней с момента нотариального удостоверения договора он направляет копию заявления непосредственно в ООО, доля которого была предметом сделки.
Комментирует нотариус:
Лист внесения записи в ЕГРЮЛ налоговая инспекция отправляет нотариусу, который после получения, передает документ заинтересованному лицу в электронной форме или в бумажном варианте по его желанию.
к содержанию ↑Когда требуется нотариальное удостоверение — нотариус, сделки и доли
Нотариус при отчуждении доли ООО
Переход права на собственность требует нотариального заверения договора не только в случае продажи, но и в некоторых других случаях, связанных с отчуждением части (доли) ООО. Они предусмотрены действующим законодательством:
- залог доли;
- зачет взаимных требований;
- мена, дарение;
- отступное, уступка права (отчуждение доли ООО).
В статье 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все сделки по отчуждению доли в компаниях подлежат нотариальному удостоверению. Это требование распространяется на все случаи продажи части ООО третьему лицу.
Исключение из правил оформления отчуждения доли:
- если такие действия совершаются в пользу самого общества;
- если применяется преимущественное право покупки доли участником самого общества. Обязательное условие – такая возможность прописана в уставе компании.
Нотариальная форма сделки с долями компании требуется также при заключении договора залога, дарения, мены, уступки права требования и зачета взаимных требований, иначе соглашение будет считаться недействительным. Это законный и надежный способ защитить интересы сторон и предотвратить мошенничество.
После заверения сделки по доле ООО нотариус обязан в течение трех дней направить в налоговый орган заявление с просьбой внести изменения в ЕГРЮЛ. На этом заявлении должна быть подпись самого продавца: представителя компании, который может действовать без доверенности, или физического лица с доверенностью.
Если продавец – частное лицо, требуется только его личная подпись.
Нотариус при продаже ООО
Чтобы продажа ООО была законной, участие нотариуса требуется, независимо от того, кто выступает покупателем: любые третьи лица, участники или общество при реализации своего преимущественного права.
Не требуют нотариального заверения сделки с долями:
- при продаже с публичных торгов;
- приобретения доли исключенного участника;
- покупка обществом, если такая обязанность возложена на него Уставом;
- приобретение доли умершего участника, если наследникам отказано в правопреемстве;
- при распределении долей, принадлежащих ООО между членами общества.
Какие сделки с долями запрещены по закону
- Отчуждение доли в случае, если в результате не останется ни одного учредителя. В том числе, когда покупателем выступает само ООО и законно реализует свое право покупки.
- Не допускается продажа неоплаченной части доли УК (уставного капитала).
- Переуступка права преимущественной покупки.
- Продажа части компании третьим лицам раньше истечения срока (30 дней), установленного для акцепта предложения выходящего из общества участника.
Внимание! С 2016 года законом установлено требование нотариального заверения оферты участника-продавца, направленной другим членам ООО, в случае если Уставом для них предусмотрены преимущественные права.
к содержанию ↑Преимущества сотрудничества с нашей нотариальной конторой
Каждая сделка по купле-продаже долей в ООО отличается своими особенностями и нюансами. Специализация наших нотариусов на заверении корпоративных договоров гарантирует правильность заполнения документов и совершение перехода прав в сжатый срок. Созданы все условия для удобной работы с клиентом:
- контора расположена в центре Москвы, вблизи станций метро «Пушкинская», «Чеховская, Тверская»;
- в будничные дни работаем 21 часа, в выходные и праздники — до 20 часов вечера;
- оказываем помощь в подготовке документов, что ускоряет процедуру и экономит время;
- предоставляется подробная консультация по всем вопросам, исключаются спорные ситуации;
- договор оформляется в соответствии с требованиями закона, и принимается ФНС без замечаний.
Обращайтесь в наш офис без записи, или позвоните по телефону, что получить ответы на интересующие вопросы и заранее подготовить список необходимых документов. Оставьте онлайн-заявку на сайте — помощник нотариуса перезвонит вам и запишет на прием в удобное для вас время.
Скачать образец договора купли-продажи ООО.
НАЗВАНИЕ
НОТАРИАЛЬНОГО
ДЕЙСТВИЯ
РАЗМЕР
НОТАРИАЛЬНОГО
ТАРИФА
СТОИМОСТЬ
ПРАВОВОЙ И ТЕХНИЧЕСКОЙ
РАБОТЫ
ПРИМЕЧАНИЕ
Договор КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли УК ООО, сторонами которого являются:
а) только физические лица
Кто составляет договор купли-продажи доли ООО?
Ответ: Договор составляется нотариусом.
Какие документы нужны для нотариуса при оформления купли продажи доли в ооо?
Ответ: Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества необходимы следующие документы по списку:
Устав (действующая редакция),
Свидетельство ОГРН/Лист записи,
Свидетельство ИНН,
Решение/Протокол о назначении на должность директора,
Список участников на дату сделки,
Справка об оплате уставного капитала на дату сделки,
Нотариальная доверенность (на случай, если сторона сделки лично не присутствует на сделке),
Правоустанавливающий документ на основании которого Продавцу принадлежит доля в уставном капитале Общества (это может быть Решение о создании, Договор об учреждении, Договор купли-продажи, решение об увеличении уставного капитала и пр.)
Если стороны договора (Покупатель или Продавец) состоят в зарегистрированном браке, необходимо согласие супруга на совершение сделки.
Когда договор купли продажи доли ооо вступает в силу?
Ответ: Договор купли-продажи вступает в законную силу с момента его нотариального удостоверения, а доля в уставном капитале Общества переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Обязателен ли нотариальный договор при купле продаже доли ооо?
Ответ: Согласно ст. 21 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
к содержанию ↑Вам может быть интересно:
- Заявление в налоговую службу
- Копии учредительных документов
- Залог долей в ООО
- Подлинность подписи на банковской карточке
- Заверение выхода участника из ООО
- Удостоверение требования участника ООО о выкупе доли обществом
Будние дни:
с 10:00 до 21:00
Выходные дни:
с 10:00 до 20:00
Типовой образец договора купли-продажи доли в ООО
Продать долю ООО может только генеральный директор. Покупателем может выступить любое лицо, которое обладает полной стоимостью этой доли.
Необходимо обратить внимание на то, что уставом юридического лица может быть предусмотрено обязательное получение согласия на продажу доли ООО от других членов организации. Такое согласие должно быть получено в письменном виде.
Случается и так, что устав ООО не допускает отчуждать долю организации в пользу третьих лиц. В этом случае руководитель должен перерегистрировать организацию и внести изменения в учредительные документы.
Какие необходимы документы для продажи доли ООО?
Помимо основного соглашения, которое подписывается сторонами, для его составления, требуются дополнительные документы.
К таким документам отнесены:
- Устав организации, который определяет возможность продажи части юридического лица;
- Документ, которые подтверждает постановку на налоговый учет организации;
- Отказы остальных участников организации, которые оформлены в письменном виде;
- Документ, подтверждающий наличие капитала организации;
- Выписка из реестра юридических лиц;
Типовой образец договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.
Про типовой образец договора купли-продажи векселя смотрите тут.
- Документальное подтверждение внесения денежных средств за приобретение доли ООО. Если имущество организации будет увеличено, то дополнительно должны быть представлены: выписка о балансе, оценочный акт, акт, на основании которого передается имущество ООО;
- Дополнительно сторонами могут быть представлены иные документы, которые будут требоваться в конкретном случае передачи доли организации.
Налоги на долю ООО при продаже
Сведения о стоимости передаваемой доли необходимы для того, чтобы в последующем продавец смог определить сумму налогового сбора, который должен быть внесен после продажи в бюджет.
Уровень налогообложения зависит от статуса лица – юридическое, физическое.
Когда продавцом выступает физическое лицо, то оно в соответствии с налоговым законодательством должен будет внести 13 % от полученной им суммы, то есть от его дохода. В случае, когда это лицо постоянно на территории страны не проживает, то сумма увеличивается до 30 % от стоимости.
Обратите внимание, что вносить средства не нужно, если срок нахождения во владении имущества составляет пять лет и более.
Если с налогообложением физических лиц в случае передачи прав собственности на долю ООО все понятно, то для налогообложения юридических лиц, применяются иные правила.
Налоговое законодательство определило, что при реализации доли ООО, юридическое лицо вносит в бюджет обязательный платеж, который зависит от применяемой схемы начисления налогового платежа.
Можно не платить налог только в том случае, когда стоимость реализуемой части организации равна стоимости вклада в уставной капитал этой организации.
Ознакомившись с вышеприведенной информацией можно приступать к оформлению сделки, посредством составления соглашения о купле-продаже доли в ООО. Помните, все представленные выше рекомендации должны быть учтены, иначе заключенное соглашение позднее может быть признано не имеющим юридической силы.
к содержанию ↑Как обезопасить себя при продаже доли в ООО?
На определенном этапе развития бизнеса, может встать вопрос о его продаже. Речь идет о купле-продаже доли или части доли уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.
Договор купли-продажи доли. Какие требования?
Договор купли-продажи доли в ООО подлежит нотариальному заверению. Нотариус удостоверяет факт волеизъявления сторон. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
У продавца существуют определенные риски при продаже доли в ООО даже после нотариального заверения. После сделки у покупателя возникает обязанность оплатить её сразу полностью, в рассрочку или кредит. И вот тут часто возникают проблемы. Покупатель не оплачивает или, в случае с рассрочкой/кредитом, перестает совершать очередные платежи.
Возможно, это происходит из-за финансовых трудностей. Но, бывает, что покупатель изначально действует недобросовестно. Он не намеревается в будущем оплачивать долю. В этом случае, продавцу проблематично требовать обратно проданную долю.
Договор купли-продажи доли. Что предусмотреть? Как подстраховаться?
Чтобы максимально себя обезопасить я бы посоветовал включить в договор купли-продажи доли в уставном капитале следующие пункты:
- Неоплата покупателем доли/части ООО является существенным нарушением условий договора, влекущее его расторжение.
- Указать, что договор купли-продажи уставной доли действует до полной оплаты доли.
При неоплате доли продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор. Стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора.
Таким образом, продавец вправе требовать обратно долю в случае её неоплаты. При этом, если не указать данное обстоятельство в договоре, продавец не имеет право требовать обратно долю, так как его обязательство о передачи доли ООО покупателю на момент расторжения договора уже исполнено.
- Указать, что продажа доли осуществляется в кредит (с отсрочкой платежа). И до момента полного исполнения обязательств покупателем по оплате, доля/часть ООО находится в залоге у продавца.
Не стоит игнорировать это условие. Порой у судов разный подход к понятию отсрочки.
Так одни трактуют её из буквального содержания (т.е. содержания ст.
488 ГК РФ). Указывают, что при наличии отсрочки применяются положения о коммерческом кредите (ст.
488 ГК РФ). А некоторые суды указывают, что в договоре необходимо указать предусмотренный сторонами коммерческий кредит.
Тогда оплата по договору, допустим, через 30 дней, не является коммерческим кредитом (отсрочкой), а лишь является условием единоразовой оплаты.
Всё это необходимо включить в договор купли продажи доли уставного капитала. В противном случае, получить взысканные деньги не всегда представляется возможным. Либо этот процесс займет много времени, затрат и сил.
Например, вывод активов, уменьшение стоимости доли, реорганизация, так называемая альтернативна ликвидация на подставных лиц, в конце концов, банкротство и т.д. По этим же причинам очень важно в самые кратчайшие сроки вернуть себе обратно долю.
Следующая
